纺企借壳众生相折射行业冷暖

　　在新股发行制度改革之后，IPO重启并没有带来顺畅的上市通道，这给现有经营困难的上市公司提供了这样的机会：一度被认为“绩差公司价值归零”的A股壳资源，再一次得到了市场的追捧。其中，沾上借壳“绯闻”的纺织上市公司，演绎能源、化工、电子、手游等概念，在资本市场续演“疯狂”。华芳纺织(600273)、中国服装(000902)、三房巷(600370)、福建南纺（600483）等多家停牌重组公司卖壳求生。

　　“借壳”绯闻席卷A股纺企“蛇吞象”频出现

　　从政策来看，监管层的审批松绑给壳资源的高热度打下了基础。3月24日，国务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。

　　国企改革潮引发了国内资本市场的重大震动，国资背景企业的资产和股权重组成为2014年并购市场的重要部分。对于纺织企业来说，“蛇吞象”的并购案例更是频频出现，卖壳方多集中于销售不景气、主业融资困难、整体业绩低迷的行业，而纺织业目前正是如此。尽管证监会强调借壳上市条件与IPO标准等同，不允许在创业板借壳上市，但在上市通道拥堵没有得到改善的情况下，壳资源的价值依旧不会下跌。

　　根据CVSource投中数据终端显示，2013年中国并购市场宣布交易案例数量5233起，披露金额案例数量4496起，披露交易规模为3328.51亿美元，与去年同比分别增长17.15%、21.35%、5.72%，并购数量和并购规模均为近7年来最高。

　　从并购类型来看，2013年借壳上市宣布案例达24起，总披露金额达177.79亿美元，与去年同比分别增长71.43%、508.20%。其中海澜之家服饰股份有限公司(简称“海澜之家”)借壳凯诺科技曲线上市，交易规模达到130亿元，并购规模列A股第五位。

　　有业内分析指出，成为潜在壳资源的上市公司一般具有以下特征：主营业务逐渐萎缩，净利润亏损或者相对于目前的市值很小；市值和股本相对比较小，上市公司的债务负担比较轻；最后，控股股东及公司战略规划也是决定公司能否成为壳资源的重要因素。

　　更重要的是，借壳上市时间在手续上的省时简便。对借壳重组企业来说，从上市公司推出重组预案，到最后获批完成，一般仅需1年时间，更快者半年即可完成重组。

　　而被借壳的上市公司，在重组方案在被否后，第二天上市公司就可开董事会继续推进重组。最快的，从上市公司开完股东大会到最后上会，不到20天时间。但IPO被否后，则需要6个月才可重新提交申请。

　　事实上，在借壳企业越来越多的情况下，当前的壳资源已经越发紧俏。业内人士表示，可供借壳的上市公司从以前的ST股扩大至所有市值20亿元以下、业绩明显下滑的上市公司，并且“壳费”涨价明显，价格已从去年的两亿元涨到现在的3.5亿元以上，涨幅超过70%，部分壳资源要价甚至翻番。

　　能源电子手游快增长抢占上市纺企壳资源

　　从去年开始，数家上市纺企选择卖壳，其中包括嘉化能源借壳华芳纺织、福建鸿山热电借壳福建南纺、天域科技借壳三房巷、创维数字借壳华润锦华、洋丰股份借壳中国服装等。

　　尽管上述并购中，有成功有失败，但是纺织企业卖壳求生也印证了行业加速优胜劣汰的规律。

　　成功者，例如借壳新政后首单的华芳纺织，拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，并将以发行股份方式购买，发行价格为5.32元/股。

　　失败者，例如三房巷，北京数字天域科技股份有限公司(简称“数字天域”)在向其借壳失败后，转而投向了新世纪（002280）的怀抱。

　　也有失败后锲而不舍的企业，2013年年初，华润锦华（000810）就发布公告称，称公司将通过资产出售、置换及发行股份购买资产的方式进行资产重组，创维数码旗下的创维数字也将借收购华润锦华实现借壳上市。

　　但这项重组并未获得证监会审核通过，主要原因是证监会并购重组委认定黄宏生、林卫平夫妇系创维数码控股股东。根据有关规定，黄宏生夫妇应该被认定为创维数码与华润锦华资产置换交易的收购人，而黄宏生曾经的犯案经历不符合《上市公司收购管理办法》中对于收购人的规定。

　　虽然如此，但华润锦华并没有放弃重组意图。去年12月9日，华润锦华发布审议通过了《关于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，表示将对该重大资产重组的申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会并购重组委审核。2013年12月30日，华润锦华发布公告称已收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

　　除此之外，主营毛纺业务的天山纺织（000813）也从2010年起就踏上了重组之路，其三度向证监会提出增发收购西拓矿业股权的预案，欲将主营业务拓展为矿产资源开发和生产。

　　在“被借壳”频发的背后，是能源、电子、手游等行业正处于快速增长期，在目前IPO“难过”的情况下抢占上市纺企的壳资源，而对照的，则是纺织服装行业的整体低迷和企业业绩的下滑。

　　相关案例

　　三房巷重组落空并未伤筋动骨

　　手机互联网软件商天域科技决定放弃借壳三房巷，仅用半个月的时间，就火速转向新世纪的“怀抱”。虽然重组事宜就此落空，但2013年，三房巷仍在行业不振之时交出了一份较好的答卷。

　　在资本市场中，选择借壳上市的捷径似乎渐受青睐。而在纺织企业上市公司中，重组受挫的案例也比比皆是。其中，三房巷（600370）就在近期受到了业界关注。

　　三房巷自2013年10月22日起临时停牌，10月29日披露了《重大资产重组停牌公告》，宣告筹划重大资产重组事项。而令人遗憾的是，今年1月，三房巷的重组最终以失败告终。

　　三房巷1月3日发布公告称，为推进重大资产重组事项，公司会同中介机构与交易对方——北京数字天域科技股份有限公司（简称“天域科技”）进行了充分沟通和磋商，就合作条件进行了深入讨论，最终仍未能就相关重要交易条款达成一致意见。从保护公司利益和全体股东利益出发，经审慎考虑，相关各方决定终止本次重大资产重组事项。

　　手机互联网软件商天域科技决定放弃借壳三房巷，仅用半个月的时间，就火速转向新世纪（002280）的“怀抱”。

　　虽然重组事宜就此落空，但2013年，三房巷仍在行业不振之时交出了一份较好的答卷。

　　3月4日晚间，三房巷发布2013年年报。年报显示，2013年实现营业收入132497.23万元，比上年同期减少11.39%；营业利润为4162.68万元，比上年同期增加0.59%；归属于母公司所有者的净利润为2484.40万元，比上年同期减少15.21%。

　　业绩的提振作用显而易见，截至4月14日收盘，三房巷股价创一年新高，收盘价5.38元，年涨幅达26.79%。

　　事实上，纺织行业在面临着金融危机以来外需持续不振，也面临着内需增速放缓，给纺织企业增加了明显的困难。三房巷在年报中表示，2013年国内外棉价差保持在4000元/吨~5000元/吨，进口纱冲击国内市场，棉纱产能过剩，消费低迷等因素，给纺织企业增加了明显的困难。

　　而对于2014年，三房巷在经营计划中添加了新举措，一方面进一步加大市场开发力度，提升市场开拓能力，做好国内、国外两个市场，在巩固原有客户的基础上开发新的客户，另一方面树立品牌效应，提高行业知名度和市场占有率。同时，三房巷加大了与阿里巴巴等商务平台的合作等一系列活动，在互联网领域取得了一定的成绩。□中国经济网向婷

　　“新政”借壳首单华芳纺织的重组习题

　　近三年，华芳纺织营业收入呈现递减趋势，且净利润一直处于盈亏边缘：虽然2010年和2012年分别盈利1.40亿元和1533.65万元，然而2011年及2013年则分别亏损2.95亿元和3251.37万元。

　　在去年证监会借壳“新政”发布后，华芳纺织成为资本市场最大关注焦点，因为其是新政后的第一单借壳上市，独具的样本意义被广泛关注。

　　2013年12月3日晚间，华芳纺织披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，推出通过嘉化能源借壳上市的方案。消息传出后，华芳纺织股票在消息公布当日一字涨停。

　　就在三天前的11月30日，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确借壳上市标准由趋同提升到等同首次公开发行股票上市标准，并重申不得在创业板借壳上市，具体实施时点采取“新老划断”方式。由此，华芳纺织的重组预案成为借壳新政后首单。

　　重组预案披露，华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团及一致行动人等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。重组完成后，华芳纺织将不再从事棉纺业务，主营业务将变为蒸汽供热。而追溯华芳纺织的资本“习题”，大股东整体上市计划曾于2008年、2011年先后两次被重启，却又两次宣告暂停。如此算来，这已是华芳纺织上市以来的第三次重组。

　　2007年7月，华芳纺织完成非公开发行股份，收购夏津棉业和夏津纺织100%股权时，控股股东华芳集团曾经承诺将在六年内，通过各种可行方式，逐步将华芳集团棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。华芳纺织曾先后于2008年和2011年两次启动整体上市计划，都没有成功。

　　2013年9月，控股股东华芳集团表示，不排除通过置换优质资产或具有较强赢利能力且不存在同业竞争的其他资产等方式来予以解决。2013年12月，华芳纺织股东大会审议通过嘉化能源借壳上市方案。

　　值得注意的是，公布重组预案后仅十天时间，华芳纺织就再次身陷股权纠纷之中。12月13日，华芳纺织收到苏州市中级法院通知，正式受理原告肖兆亚与华芳纺织的股权纠纷。按照原告肖兆亚的说法，此次华芳纺织面料的诉讼标的金额达4834万元。

　　实际上，近三年，华芳纺织营业收入呈现递减趋势，且净利润一直处于盈亏边缘：虽然2010年和2012年分别赢利1.40亿元和1533.65万元，然而2011年及2013年则分别亏损2.95亿元和3251.37万元。

　　华芳纺织称，2013年纺织行业延续了近三年来的下行态势，步入历史上最为困难的一年。由于中国棉花价格大大高于国际市场、各项成本迅猛上涨和国际市场复苏的不稳定，使我国纺织企业面临了前所未有的挑战，行业“大洗牌”不断加剧。全年利润出现亏损。

　　东吴证券纺织行业分析师李葳认为，棉纺行业最近形势普遍不好，一是因为行业产能过剩，二是因为近两年的终端需求很低迷。作为一个传统行业，棉纺行业市场壁垒很低，纯加工的特性导致其利润率也很低。

　　另外，拟借壳的嘉化能源的营业收入和净利润连年递增，2013年前三季度实现营业收入约为14.65亿元，归属于母公司所有者的净利润约为3.02亿元。截至2013年9月30日，嘉化能源总资产为38.45亿元，净资产为17.10亿元，评估值为58亿元，增值率为241.14%。